破对方曹操不能取上邽退刘备，刘备也不能取临渭退曹操。

这一日，张飞对刘备说道“曹操领兵驻扎临渭，又有他军不断走陇山大小山道而来，袭扰天水、南安两郡，甚是烦人。

我听向导说，秦岭之西，有一条路，地名街亭；傍有一城，名列柳城此二处乃是陇右咽喉。

若能得了这两处，再把诸处小路，尽皆垒断，各派派兵把守。曹军便再难入陇右矣。”

刘备听了，即拿地图来看，继而大喜道“前番取汉中，三弟破张郃之时，颇能用计；今献此策，亦中兵法。

若能取这二处，不仅能断陇右，亦可绝了曹军增援凉州之途径。此一石二鸟也！”

于是，刘备便听从了张飞的建议，拨兵马五万，令人绕道北上，去取街亭、柳城二处。

张飞加兵街亭的消息传到曹军，曹操正召集众文臣武将，商议退刘备之策。

听得消息，刘晔当先出列说道“街亭乃是陇山要道，西北通凉州，西南通陇右，东北通安定郡，东南更可直入关中。

此等要地，若是被敌军占据了，后果不堪设想。”

曹操听刘晔所说，点头赞同道“子扬所说，甚合孤意，街亭要地，不可丢失。”

于是曹操便问众将道“街亭乃是要地，不得不救，诸位有谁愿意领一路人马，去敌张飞？”

班内一人应声而出道“某昔日于汉中时，不慎中了张飞之谋，今日愿请一队人马，去破了他，以雪前耻。”

众人闻声看了过去，此人乃是五子良将之一、有“巧变”之称的张郃是也。此时五子良将，唯有他在此处。

曹操见张郃请命，当即大喜道“张飞素有万人敌之称，非卿不足以担此重任。”

话音刚落，帐下又有郭淮奋然出列道“某深知此间地理，愿助将军同去破敌。”

曹操闻言，更是欣喜不已，于是便令张郃为主将，郭淮为副将，同领兵去守街亭、破张飞。

二人未出营帐，谋士蒋济出列道“张飞未足为惧，只恐诸葛亮诡计多端，请魏王另派选军师同去，以免中了诸葛亮诡计。”

曹操听了，觉得十分有理，于是便令贾诩为军师，与张郃同去破张飞、镇守街亭。贾诩愕然，但也只能听令前去。