矢志抗秦的张良也聚集了100多人，扯起了反秦的大旗，后因自感身单势孤，难以立足，只好率众往投景驹，途中正好遇上刘邦率领义军在下邳一带发展势力。两人相见如故，张良多次以《太公兵法》进说刘邦，刘邦多能领悟，并常常采纳张良的谋略。张良向别人讲述《太公兵法》，大家都听不明白，张良说：“沛公殆天授。”于是，张良改变了投奔景驹的主意，决定跟从刘邦，深受刘邦的器重和信赖，聪明才智也有机会得以充分发挥。

项梁、项羽叔侄所率领的队伍已发展壮大到六七万人，并拥立楚怀王之孙熊心为王，集各路义军首领于薛城共商大事。张良不忘复兴韩国，忙对项梁提议道：“君既已立楚王为后人，而韩王诸公子中的横阳君成最贤，可立为王，借以多树党羽。”早在下邳之际，张、项之间便有旧谊，因而项梁一口应承。于是，他命人找到韩王成，立为韩王，并以张良为司徒，张良复韩的目的终于达到了，复家的政治夙愿也得以实现，因而竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地，游兵于颍川附近，时而攻取数城，时而又被秦兵夺回，迟迟未能开创大局面。

楚怀王命刘邦、项羽分兵伐秦，并约定：谁先入关进咸阳，谁便可以立而为王。刘邦取道颍川、南阳，打算从武关进入关中。刘邦率兵攻占颍川，韩王和张良便与刘邦会合了，刘邦请韩王留守阳翟，而让张良随军南下。军队抵达南阳郡，南阳郡守奇退入宛城固守。

刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进，张良认为不妥，劝道：“您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。”刘邦采纳了他的建议，立即更换旗帜，率兵乘夜间抄小路悄悄返回，拂晓时分，刘邦的军队已把宛城重重围住。

接着，刘邦又采纳了陈恢的意见，以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守已降，纷纷起而效之，望风而降。随后刘邦率军抵达峣关，峣关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。刘邦赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取，张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。

张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说峣关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”刘邦依计而行，峣关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳，刘邦欲听之，张良却认为不可，道：“这只不过是峣关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”于是，刘邦率兵向峣关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田。

刘邦乘胜追击，引兵绕过峣关，穿越蒉山，大败秦军于蓝田，大军继续西进，抵达霸上。刘邦从奉楚怀王之命西进到进入关中，历时仅一年，由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，比项羽抢先一步进入关中。

刘邦大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和珍宝异藏，使许多人忘乎所以，以为可以尽享天下。连刘邦也情不自禁，想留居宫中，武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。刘邦根本不予理睬。在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王多做不义