卬五个诸侯，得兵56万。刘邦乘项羽集中力量攻打田荣之机，率兵伐楚，直捣楚都彭城。攻占彭城后，刘邦被这轻而易举得到的胜利冲昏了头脑，不但没有采取恰当的政治、经济措施，反而得意忘形，整日置酒宴会，结果项羽闻知彭城失陷，立即亲率3万精兵从小路火速赶回，急救彭城。刘邦数十万乌合之师难以协调指挥，连粮饷都筹备不齐，一经接战便遭惨败，几乎全军覆没。至此，许多诸侯王又望风转舵，纷纷背汉向楚，刘邦父、妻被俘，与张良筹数十骑狼狈出逃，军事上再度遭受重大挫折，大好的形势复又逆转。

刘邦狼狈逃至下邑，惊魂未定，心灰意冷，万念俱灰，他沮丧地对群臣说：“关东地区我不要了，谁能立功破楚，我就把关东平分给他。你们看谁行？”在此兵败危亡之际，又是张良匠心独运，为刘邦想出了一个利用矛盾、联兵破楚的策略。他说：“九江王英布，是楚国的猛将，现在与项羽有了隔阂；彭城之战，项羽令其相助，他却按兵不动。项羽对他颇为怨恨，多次派使者责之以罪；彭越因项羽分封诸侯时，没有受封，早对项羽怀有不满，而且田荣反楚时曾联络彭越造反，为此项羽曾令肖公角攻伐他，结果未成。这二人可以利用。另外，汉王手下的将领，只有韩信可以委托大事，独当一面。大王如果能用好这三个人，那么楚可破也。”这就是着名的“下邑之谋”。

刘邦听罢，认为这确是一个以弱制强的妙计，于是派舌辩名臣隋何前往九江，策反九江王英布；接着又遣使联络彭越；再委派韩信率兵北击燕、赵等地，发展壮大汉军力量，迂回包抄楚军。

楚军兵围汉王于荥阳，双方久战不决，楚军竭力截断汉军的粮食补给和军援通道，汉军粮草匮乏，渐渐难撑危机，刘邦询问群臣有何良策。

谋士郦食其献计道：“昔日商汤伐夏桀，封其后于杞；武王伐纣，封其后于宋。秦王失德弃义，侵伐诸侯，灭其社稷，使之无立锥之地。陛下诚能复立六国之后，六国君臣、百姓必皆感戴陛下之德，莫不向风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下便能南向称霸，楚人只得敛衽而朝。”这其实是一种“饮鸩止渴”的夸夸其谈，当时刘邦并没有看到它的危害性，速命人刻制印玺，使郦食其巡行各地分封。

在这关键时候，张良外出归来，拜见刘邦。刘邦一边吃饭，一边把实行分封的主张说与张良听，并问此计得失如何，张良听罢一惊，忙问：“这是谁给陛下出的计策？”他沉痛地摇摇头接着说：“照此做法，陛下的大事就要坏了。”刘邦顿时惊慌道：“为什么？”张良伸手拿起酒桌上的一双筷子，连比带划地讲了起来。他指出：“往昔商汤、周武王伐夏桀殷纣后封其后代，是基于完全可以控制、必要时还可以致其于死地的考虑，然而如今陛下能控制项羽并于必要时致其死地吗？昔日周武王克殷后，杀了商纣王得到了他的头颅，如今陛下能得到项羽的头颅吗？表商容之闾，封比干之墓，释箕子之囚，是意在奖掖鞭策本朝臣民，现今汉王所需的是旌忠尊贤的时候吗？武王散钱发粟是用敌国之积蓄，现汉王军需无着，哪里还有能力救济饥贫呢？把兵车改为乘车，倒置兵器以示不用，今陛下鏖战正急，怎能效法呢？过去，马放南山阳坡，牛息桃林荫下，是因为天下已转入升平年代。现今激战不休，怎能偃武修文呢？如果把土地都分封给六国后人，则将士谋臣各归其主，无人随刘邦争夺天下。楚军强大，六国软弱必然屈服，怎么能向陛下称臣呢？”。

张良借箸谏阻分封，使刘邦茅塞顿开，恍然大悟，以致辍食吐哺，大骂郦食其：“臭儒生，差一点坏了老子的大事！”然后，下令立即销毁已经刻制完成的六国印玺，从而避免了一次重大战略错误，为汉王朝的统一减少了不少麻烦和阻力。

当刘邦被项羽围困在荥阳的时候，韩信却在北路战线上顺利